根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《
上市公司股权分置
改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中
国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《关于上市公司股
权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关规定，本所律师
作为东方宾馆股权分置改革事宜的专项法律顾问，已于2005年12月22日
就东方宾馆的股权分置改革事宜出具了（2005）粤开律意字039号《关于
广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）。
东方宾馆根据非流通股股东的委托，依据《管理办法》之规定通过设
立热线电话、传真、
电子邮件、网上路演、现场交流会、走访
机构投资者
等多种渠道与流通股股东就东方宾馆本次股权分置改革方案（以下简称“改
革方案”）进行了广泛沟通和协商。
依据与流通股股东充分沟通和协商的结
果，东方宾馆董事会对本次改革方案的部分内容进行了修改，本所律师依
据有关法律、法规和规范性文件的规定，对东方宾馆改革方案的修改事宜
出具本补充法律意见。
除该改革方案的修改事宜外，本所律师关于东方宾
馆本次股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》
中的相关表述。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本
补充法律意见。
本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师
行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对东方宾馆本次改革方案的修改事宜进行了
核查，现发表法律意见如下：
一、本次股权分置改革方案的修改内容
1、对价安排的修改
东方宾馆本次股权分置改革的原对价安排为：公司的非流通股股东东
方酒店集团、越秀集团为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股
份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10
股流通股获付2.8股股份。
东方宾馆本次股权分置改革的对价安排现修改为：公司的非流通股股
东东方酒店集团、越秀集团为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有
的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持
有10股流通股获付3.2股股份。
2、非流通股股东承诺事项的修改
1）“关于所持东方宾馆股份获得流通权后的限售期”承诺的修改
原方案为：东方酒店集团、越秀集团承诺，东方酒店集团、越秀集团
持有的东方宾馆非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上
市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上的原非流通股股东通过交易所
挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5
％，在二十四个月内不超过10％。
在十二个月法定承诺期满后，东方宾馆
非流通股股东可以依法转让所
持股份。
现调整为：东方酒店集团、越秀集团承诺，东方酒店集团、越秀集团
持有的东方宾馆非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上
市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上的原非流通股股东通过交易所
挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5
％，在二十四个月内不超过10％。
在十二个月法定承诺期满后，东方宾馆
非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。
2）增加“限价减持”的承诺
东方酒店集团、越秀集团承诺，在第一条承诺的禁售期满后的24个月
之内，非流通股股东通过交易所竞价出售股份的委托价格不低于2.93元（东
方宾馆股改前60日均价的110％）（在东方宾馆因利润分配、资本公积金转
增股份、
增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相
应的除权、除息计算）。
承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登
记结算公司将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
本所律师认为，东方宾馆本次股权分置改革方案的该等修改内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股权分置改革方案的修改程序
经本所律师核查，东方宾馆本次股权分置改革方案的修改已履行了下
列程序：
1、公司非流通股股东广州市东方酒店集团有限公司、广州越秀集团有
限公司经与流通股股东协商，同意对本次股权分置改革方案作出该等修改；
2、东方宾馆已根据该等修改内容，对与本次股权分置改革相关的法律
文件进行了相应的修改；
3、东方宾馆本次股权分置改革的保荐机构和
保荐代表人就东方宾馆本
次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见，并同意继续保荐东方宾
馆进行股权分置改革；
4、本次修改后的股权分置改革方案已经取得广州市人民政府
国有资产
监督管理委员会的同意。
本所律师认为，东方宾馆本次股权分置改革方案的修改已经履行的该
等程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，东方宾馆本次股权分置改革方案的该等修
改是东方宾馆非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结
果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》、《指导意
见》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
根据现行有关法
律、法规和规范性文件的要求，东方宾馆本次股权分置改革尚需取得国有
资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的最终批准，以及东方宾馆相
关股东大会对股权分置改革方案审议批准。
经本次修改后的东方宾馆股权
分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东大会表决审议批准
后，可以依法实施。
本法律意见书正本一式陆份。
